“A Governança Corporativa e o compliance são considerados um instrumento de integridade institucional. Isso significa que a jornada de adequação não é apenas reativa, mas estratégica — e pode, sim, ser usada como diferencial competitivo e reputacional, desde que seja autêntica”
Por Kátia Andrade[i]
No cenário corporativo atual, o debate sobre governança se tornou quase obrigatório — mas será que todos que falam realmente a praticam?
Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma entidade ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, contra os desvios de ativos por indivíduos que têm poder de influenciar ou tomar decisões em nome da companhia. (Comissão de Valores Mobiliários – CVM, 2002, grifo meu).
Muitas organizações utilizam o discurso da governança como vitrine para atrair investidores ou fortalecer sua imagem. Mas a verdadeira transformação acontece quando esse discurso deixa o palco do marketing e se incorpora à cultura, às decisões e aos relacionamentos internos e externos.
Convido o leitor a refletir comigo sobre esse universo, que transita entre o aparente e o concreto, entre a necessidade e a real vontade, entre o discurso e a prática.
Hoje, empresas públicas e privadas, fundações, associações, instituições e corporações familiares ou multinacionais estão sendo cada vez mais cobradas por seus stakeholders. A governança não é mais uma escolha — é uma expectativa clara e crescente da sociedade.
- Que abordagem de governança sua organização adota: aquela que se evidencia na prática ou apenas no discurso?
Com motivações diversas, os atores do ambiente corporativo, estão sendo cobrados, por investidores, parceiros, colaboradores, consumidores e sociedade em geral a buscarem demonstrar seu compromisso com a governança e compliance dos seus processos, serviços e atendimento ao púbico interno e externo.
E o que estimula as empresas a iniciarem uma jornada em busca dessa adequação?
Modismo? Pode até parecer, especialmente quando empresas adotam discursos prontos sem mudar práticas internas. Mas, como qualquer “moda”, a governança só se sustenta se for incorporada de forma genuína. Quando é só fachada, perde força rapidamente.
Tendência? Com certeza. A governança evoluiu de um diferencial competitivo para uma exigência do mercado. Investidores, consumidores e reguladores estão cada vez mais atentos à forma como as empresas são geridas. A tendência é que ela se torne ainda mais integrada a temas como ESG, inovação e responsabilidade social.
Estratégia de marca? Sim — e não necessariamente de forma negativa. O marketing pode ser uma ferramenta poderosa para comunicar boas práticas de governança, desde que haja coerência entre o discurso e a prática. O conceito de marketing governance, por exemplo, propõe alinhar ética, transparência e estratégia de marca para gerar valor real e sustentável.
Bem, muito embora, a motivação para iniciar uma jornada na direção da governança corporativa, nem sempre seja a mais adequada, a realidade do percurso dessa jornada é bem mais complexa.
No fim das contas, a governança corporativa pode até começar como uma resposta a pressões externas, mas só se torna eficaz quando é incorporada à cultura da empresa.
A eficácia da governança pode ser medida justamente por essa distância: não basta anunciar princípios como transparência, equidade e responsabilidade — é preciso incorporá-los na cultura e nas ações concretas da organização. Muitas empresas possuem selos e reconhecimentos, mas falham em traduzir esses compromissos em atitudes reais, o que compromete sua credibilidade.
Além disso, estudos apontam que o discurso dominante sobre governança corporativa gira em torno de temas como conflito de agência, comportamento oportunista e controle. Esses discursos refletem ideologias ligadas ao capitalismo e à proteção do direito de propriedade.
1- Separação entre propriedade e controle, com foco na mitigação de conflitos de agência;
2- Comportamento oportunista dos agentes, que exige mecanismos de monitoramento e incentivos;
3- Controle como instrumento de segurança para investidores, reforçando a lógica de proteção do capital investido;
4- Direito de propriedade como valor central, sustentado por ideologias do capitalismo liberal.
Vale nos determos a analisar com maior profundidade a teoria do conflito de agência:
Na governança corporativa, o termo “conflito de agência” geralmente se refere à divergência de interesses entre os diferentes atores que compõem a estrutura de poder e decisão de uma organização — como acionistas, conselheiros, executivos e demais stakeholders.
Esse conceito está intimamente ligado à teoria da agência, que descreve a relação entre o “principal” (ex: acionistas) e o “agente” (ex: gestores), onde há risco de que o agente tome decisões que favoreçam seus próprios interesses em detrimento dos objetivos do principal.
Exemplos práticos de conflito de agência:
- Executivos que priorizam bônus de curto prazo, enquanto os acionistas desejam crescimento sustentável de longo prazo.
- Acionistas majoritários que impõem decisões que prejudicam minoritários, como transações com partes relacionadas sem transparência.
- Conselheiros que evitam confrontar a diretoria, por vínculos pessoais ou dependência financeira, comprometendo a independência do conselho.
E qual o impacto desses conflitos na organização?
Podem gerar decisões desalinhadas com os objetivos estratégicos da empresa, aumentar o risco reputacional e até comprometer a sustentabilidade do negócio. A boa governança busca justamente mitigar esses conflitos por meio de:
Os estudos consideram fortemente que a governança corporativa está enraizada em uma lógica estrutural-funcionalista, com foco na proteção do direito de propriedade, controle do comportamento oportunistae segurança para investidores.[1]
Os levantamentos técnico-teóricos, amplamente difundidos em publicações científicas e práticas de mercado, gira em torno de três pilares principais:
- Separação de papéis: A clássica divisão entre propriedade (acionistas) e controle (gestores) é vista como fonte de conflitos, exigindo mecanismos de supervisão e alinhamento de interesses.
- Comportamento oportunista: Parte-se da premissa de que os agentes econômicos agem racionalmente para maximizar seus próprios interesses, o que justifica a existência de estruturas de governança para limitar desvios (sistema de pesos e contrapesos).
- Ideologia capitalista: O discurso dominante é sustentado por valores do capitalismo liberal, como a primazia do acionista, a eficiência dos mercados e a centralidade do lucro como medida de sucesso organizacional.
Além disso, há uma crítica crescente a esse modelo, que o considera reducionista e excludente, por não contemplar adequadamente aspectos sociais, ambientais e éticos. Autores como Felipe Frank[2] propõem uma análise mais ampla, inspirada em Foucault, que questiona o papel da governança como instrumento de poder e reprodução de mentalidades proprietárias.
Destarte, na governança corporativa, o sistema de pesos e contrapesos (ou checks and balances) é um princípio essencial para garantir o equilíbrio entre os diferentes centros de poder dentro da organização — como o Conselhos de Administração, a Diretoria Executiva, o Conselho Fiscal, Comitês estatutários e os acionistas.
Esse sistema busca evitar a concentração de poder e promover decisões mais transparentes, éticas e alinhadas aos interesses da organização como um todo. Ele se inspira na teoria clássica da separação dos poderes de Montesquieu, aplicada ao contexto corporativo.
Além disso, o compliance atua como um sistema de integridade que busca prevenir fraudes, reduzir riscos e fortalecer a confiança institucional. Quando bem implementado, ele se torna um elo entre o discurso e a prática.
A governança e o compliance vêm sendo cada vez mais cobrados por diferentes públicos — não apenas como formalidade, mas como demonstração concreta de compromisso com a ética, transparência e responsabilidade. Essa cobrança se estende a empresas públicas e privadas, exigindo prestação de contas, equidade e eficiência no atendimento ao público interno e externo.
A Governança Corporativa e o compliance são considerados um instrumento de integridade institucional. Isso significa que a jornada de adequação não é apenas reativa, mas estratégica — e pode, sim, ser usada como diferencial competitivo e reputacional, desde que seja autêntica.
Finalmente, os convido a analisar o modelo de governança de sua organização, ante as boas práticas amplamente reconhecidas e recomendadas:
- Assembleia de acionistas: exerce poder soberano em decisões estratégicas e pode destituir administradores/diretoria e conselheiros.
- Conselho de Administração Independente: Supervisiona a atuação da diretoria e representa os interesses dos acionistas. Precisa evitar que conselheiros sejam influenciados por figuras dominantes (como o CEO ou acionistas majoritários) e garantir decisões imparciais e estratégicas.
- Conselho Fiscal e/ou comitês de auditoria e riscos: atuam com independência, como instâncias técnicas de controle e fiscalização contábil, financeira, legal e estatutária.
- Auditorias Externas Independentes: garantem a verificação imparcial das informações financeiras e operacionais.
- Transparência e prestação de contas periódicas: Compartilhar informações relevantes com clareza e regularidade fortalece a confiança dos stakeholders e reduz riscos de conflitos.
- Código de Conduta e políticas anticorrupção: Ter normas claras sobre ética e integridade ajuda a prevenir comportamentos oportunistas e protege a reputação da entidade.
- Diversidade e pluralidade nos Conselhos: Incluir diferentes perfis, experiências e visões de mundo enriquece o debate e melhora a qualidade das decisões.
- Capacitação contínua dos conselheiros e executivos: Atualização constante sobre temas como ESG, inovação e regulação é essencial para decisões alinhadas com as melhores práticas globais.
- Canal de denúncias seguro e eficaz: Estimular a cultura de integridade e permitir que irregularidades sejam reportadas de forma anônima e protegida é um pilar importante da governança.
A governança deixou de ser um diferencial e se tornou uma pauta essencial e precisa evoluir, fazendo a necessária integração na Política de ESG das organizações. Integração ESG como evolução da governança mais do que um modismo, o alinhamento com as diretrizes de ESG (ambiental, social e governança) representa a redefinição da finalidade das organizações.
A governança que se propõe contemporânea precisa ser capaz de articular os três eixos de forma transversal:
- • O “G” da governança deixa de ser o teto que limita as decisões para se tornar o eixo estruturante de integridade, legitimidade e impacto transformador.
- • O “E” e o “S” deixam de ser “boas práticas” para se tornarem imperativos estratégicos, inadiáveis e integrados ao centro de decisões corporativas.
- Assim, a essência da governança do futuro não será medida apenas por compliance ou conselhos independentes, mas pela capacidade de influenciar positivamente a sociedade, proteger o planeta e operar com ética radical e transparência robusta.
[1] https://www.scielo.br/j/rcf/a/RwwBs4jHybyf6HgWXqQ8b9s/
[2] https://www.opet.com.br/faculdade/revista-anima/pdf/anima16/6.-Fundamentos-de-governanca-corporativa-Felipe-Frank.pdf
Contato: [email protected]
Kátia Andrade Barroncas é Doutora em Gestão da Inovação em Biotecnologia; Mestre em Estratégia e Organizações no Programa de Eng. Produção; Especialista em Recursos Humanos – UFAM. Graduada em Ciências Contábeis pela Universidade Nilton Lins; Certificação em CP3P-F – Certified PPP Professional (CP3P) Foundation pela APMG International e Compliance e Governança Corporativa pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. Diretora Executiva da KMP Soluções em Gestão Empresarial, professora e pesquisadora em Governança, Gestão do Conhecimento, Gestão de Pessoas e Bioeconomia. Board member.
